赵韪称兵之前，其实益州各地就已经叛乱四起了，其中巴人沈弥、娄发、甘宁欲击刘璋，战败后逃亡荆州依附刘表，这回刘表使刘备、刘虎统军入川，自然把这仨“带路党”也拨至麾下。其中甘宁甘兴霸武勇敢战，跟张飞很对脾气，刘备也厚加笼络，待如亲信。甘宁少年时曾为水贼，顺着长江从成都一直抢到过荆州境内的秭归，因为衣着华丽、腰悬铃铛，人称“锦帆贼”，所以长江沿岸的地形、各地渡口，那是再熟悉不过的。此刻提出欲从鱼涪津暗渡，偷袭南安城，刘备当即应允。
荆州军虽然是通过陆路前往南安的，但长江就在身边，不可荒废，也征集了一些小船，用来运载粮秣物资——虽说逆流而上，必须拉纤，但总比车辆载运要省力也省钱得多。于是甘宁等三将即利用三十余条小船，先拉至鱼涪津北，再顺水放下，直取西岸。
然而鱼涪津是重要渡口，益州方面自然不会毫无防备。船只才刚近岸，便有一轮箭羽射来，荆州兵虽以大木盾遮挡，亦瞬间便翻倒了四五十人。甘宁大怒，一手持盾，一手挺刀，暴喝一声，腾空而起，竟然如同大鸟翱翔一般纵跃出一丈多远，落至岸上。益州兵挺矛来敌，被甘兴霸横盾一扫，早掀翻了四五人，随即舞刀入阵，将一名敌方校尉拦腰砍作两段。
益州兵见此将这等骁勇，尽都慌了，队列就此散乱。娄发、沈弥等趁机拢船登岸，驱散敌兵。随即娄发就建议说：“敌已知我登岸矣，恐再难袭城，不如当道扎营，配合渡船，只断其后路可也。”
甘宁直摇头：“吾已于刘将军帐前夸下海口，今若袭城不胜，是命也，怯而不袭，将何面目回报刘将军乎？兄等可即在此扎营，与宁百人，即往袭城！”娄发、沈弥苦劝不听，只好与他百名善于攀爬的勇士，趁夜直抵南安城下。
南安守将已知有敌军到其背后，但一方面遣人探查，不过千人而已，且已当道扎营，乃欲断己方后路之意，于是商定翌日出城攻击；另方面刘备在城南燃火夜攻甚急，遂被迫将主要兵力全都聚于城南。甘宁所部，皆昔日随其纵横江上之水贼，擅以索钩搭取客船，登之抢掠，于是即以索钩掷上城堞，摸黑攀缘而上。
眼看甘宁口衔长刀，身先士卒，已近城头，忽然城上发一声喊，火把齐燃，照耀如同白昼一般，益州兵数人执长钩即来搠宁。好一个甘兴霸，将头一偏，让过来钩，随即双手离索，各握住一钩身，借力纵跃，已然登至城上。他才站稳脚跟，便从口中取出长刀，只一刀便断十数钩，再两刀连杀二人。所部趁乱亦陆续登城，不多时即赶散了守军。
甘宁身被数创，再加敌兵鲜血喷溅，染得满身尽赤，如同血人一般，犹自分派部下，斩关落锁，招呼娄发、沈弥入城来应。随即便从城上跃下，一路往城南杀去。
守将闻讯大惊，急忙亲自领军来战。甘宁杀至半途，就见火光中冲出一匹黄马，马上武将年约四旬，赤面长须，目眦欲裂，手使一柄长槊，当胸便刺。甘宁招呼部下于城中各处纵火，以乱人心，自己舞刀便与来将杀作一团。
来将槊至，甘宁举刀朝侧面一搪，就觉得臂膀酸麻，脚步踉跄，心说：“此人是谁，好大力气！”不敢轻慢，打点起十二分精神力战。然而敌在马上，手使长槊，甲胄齐全，甘宁却在步下，只有一柄环首刀，为了爬城方便仅穿了半身的软甲，兼之已然厮杀多时，血透衣衫，才两三合便觉不支。
甘宁不肯浪掷性命，使一个花招，骗开敌槊，便朝道旁黑地里蹿去。敌将不舍，拍马来追。甘宁只顾往房屋紧凑、道路狭窄处奔逃，敌将人高马大，于城内追赶不易，只得招呼部下四面围堵。
正危急间，忽听城南惊天动地一阵嘶喊，都道：“城破矣！”敌将大惊，舍了甘宁便欲去救南门。甘宁转守为攻，连杀数兵，冲近敌将，矮下身来便欲斫其马足。敌将慌忙勒缰躲过，不禁怒发冲冠，喝骂道：“我今便战死城中，亦必取汝性命！”挺槊再刺甘宁。
甘宁又与他交了两招，身上血流得多了，两膀渐趋无力，正待转身再逃，忽听不远处传来一声暴喝：“兴霸，飞来助你！”随即一道槊影如同霹雳闪电一般，直取敌将后心。
那将惊得魂飞天外，二度舍了甘宁，侧身横槊来挡。两槊相交，巨力传来，此将不由得双臂一颤，已被将左手震开，长槊隔之于外。来人趁机催马直撞过来，就马背上轻舒猿臂，一把揪住那将腰带，硬生生扯离了鞍桥，狠狠掷在地下。早有破城而入的荆州小卒冲上，牢牢按住，捆绑起来。
甘宁大口喘着粗气，扬眉招呼道：“益德，若非卿来相救，我今死矣！”
救了甘宁，生擒敌将的，正是刘备麾下猛将张飞张益德，当下捋须大笑道：“死不得！兴霸立此首功，正要向主公讨赏，岂可死于此处？！”
刘备就此率领大军进入南安城中，计点伤亡，亦颇惨重。赵云先期杀入县署，随即遣人禀报刘备，云县令已自缢矣。刘备嗟叹不已，命好生收敛、安葬遗体，并县令之僚属、家眷，尽皆不可冲撞。
刘备即于县署中坐堂，甘宁、张飞前来缴令，刘备亲执宁手，称赞道：“兴霸一身都是胆也！”让人扶下去好生裹创疗疾。随即命将守将押来，那将上堂后却怒目而视刘备，任由诸将吏呵斥，只是昂首挺立，不肯跪拜。
张飞