纪元前三四一年，魏国再发动第二次侵略战争。由太子魏申亲自担任总司令，庞涓担任参谋长，进攻韩国。韩国也向齐国求救，田忌、孙膑仍然使用攻击敌人所必救的老战略，统率齐兵团再度进入魏国本土，直指魏国的东方重镇大梁（河南开封），并在马陵道（山东阳谷西南）布下埋伏。魏兵团不得不回军应战，结果又第二度大败，魏申被俘自杀，庞涓在黑夜中被引到下棵上面写着“庞涓死此”的大树之下，当他命卫士燃起火把，察看上面写的是什么时，伏兵向着火光，万箭俱发，把他射死。庞涓是一个典型的卑劣人物，他临死都没有丝毫对他的负义行为感到惭愧，反而诟骂孙膑侥幸成名。
二吴起与越王国
魏国的开国国君魏斯是一位英明的领袖，这由他能任用三位法家巨子，可作为证明。而吴起是三巨子中更为杰出的一位，他是卫国人，在鲁国当过低级军官，然后投奔魏国，立下开辟河西（陕西北部）广大疆土的功勋。有一次，魏斯跟吴起一齐在龙门（山西河津西北）渡黄河时，魏斯不禁赞赏说：“山川如此险要，正是魏国的珍宝。”吴起说：“一个国家的存在，在政治修明，不在山川险要。夏王朝末代君主姒履癸，东有济水（发源于太行山，东流注入渤海，现在河道已被黄河所夺），西有华山（五岳之一），南有伊阙（洛阳南郊关隘），北有羊阳阪（山西平顺东），结果被商王朝灭掉。商王朝末代君主子受辛，东有泰山（五岳之一）。西有孟门（河南辉县西大行山关隘），南有黄河，北有恒山（五岳之一），结果被周王朝灭掉。魏国如果政治腐败，同舟共济的人都可能成为敌人。”魏斯欣然接受这个十分不顺耳的勉励。
纪元前三八七年，魏斯逝世，他的儿子魏击——庞涓丧师辱国时国君魏囗的父亲继位，这时吴起的声望很高，魏击准备任用他当宰相，现任宰相
公叔大为恐慌，公叔是一个精明透顶的政客，他像演戏一样进行他的权力斗争。公叔的妻子是一位公主——魏斯的女儿，公叔在新王魏击面前，竭力赞扬吴起，认为吴起是一个了不起的角色。足有资格担任魏国的宰相。问题是，吴起是卫国人，恐怕他不能专心忠于魏国。不过这也容易解决，公叔建议说，如果选一位公主嫁给吴起，就把吴起的心拴住了。魏击认为这是一个好办法。
于是，公叔夫妇在精密的设计下，摆下筵席，邀请吴起，筵席上，公叔的妻子以公主的身份，鼻孔朝天，把公叔像牛马一样喝来叱去，百般凌辱。吴起看到眼里，大为震骇，暗暗庆幸自己幸而没有跟公主结婚。不久，国君魏击向吴起说，愿意把女儿嫁给他，吴起紧张起来，婉转但坚定地表示不敢当。公叔就向魏击警告：“娶公主是一般人做梦都梦不到的荣耀，吴起竟然拒绝，恐怕他的志向高于公主，我们必须提防。”魏击遂对吴起改变态度。
吴起这时才知道中了公叔的圈套，但已不是可以用口舌解释的了。他只好逃亡，逃到楚王国。国王囗疑诚意地欢迎他，并任用他当楚王国的宰相。楚王国自从上上世纪（前六）伍子胥鞭尸之后，已二百年之久，不能恢复昔日的威势，囗疑把希望寄托在吴起身上，交给他大权。
吴起对这个庞大古老、内部已腐烂不堪的王国，先从整理法律规章着手，使它简明切实，然后严格执行，把一些政治垃圾——只发议论不做事和贪污腐败的官员，以及花花公子型的贵族，全部免职，逐出政府，任用有才干的干部，提高行政效率，把节省下来的经费，用到武装部队上。吴起身为总司令，但他经常跟最低级的士兵生活在一起。只几年工夫，楚王国骤然强盛。影响力向南直到百越（广东、广西、福建三省及湖南、江西二省南部），向北则阻止新兴的魏、韩两国南下，向西攻击秦国，深入汉水上游（陕西南部）。国际间都感觉到问鼎中原的古老灾难又要重演。
然而，那些失去官位权势和失去贪污机会的政治垃圾，跟附在他们身上的寄生分子，宁愿国家衰亡，也不愿自己的既得利益丧失，于是一个很明显的现象发生，那就是怨声载道。纪元前三八一年，囗疑逝世，吴起失去了保护人，愤怒的垃圾迫不及待地群起向吴起攻打——箭如雨下。吴起的谋略到底高人一等，他逃到囗疑停尸的所在，躲在尸体底下，乱箭固然射死了吴起，但也射中了囗疑的尸体。等到囗疑的儿子囗臧即位，下令逮捕射死吴起和射中老王尸体的叛徒，七十余家被屠杀。
吴起对楚王国的贡献是一个奇迹，可借不过六年的短短时间，不能作更大的发挥，基础也不稳固，吴起一死，光芒又熄。
但吴起不过就原有规模认真的加以整顿而